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案例研究:中远海控以63亿美元收购东方海外

在世界第四大集装箱运输公司中远海运控股股份有限公司(COSCO SHIPPING Holdings Co., Ltd.)(“中远海控”)建议收购全球第七大的东方海外(国际)有限公司(Orient Overseas (International) Limited)(“东方海外”)之际,中远海控选择由普衡律师事务所(“普衡”)协助此项收购。完成此项收购后,中远海控成为以运力计算全球第三大的集装箱运输公司。凭借我们遍布香港、上海、华盛顿特区、布鲁塞尔、巴黎和伦敦办事处的全球交易团队的专业知识,我们协助中远海控制定了一个复杂的交易结构,应对严谨的美国海外投资委员会(“CFIUS”)和监管环境以及严格的反垄断法,并成功完成这项具有里程碑意义的交易。这是过去12个月里全球最大的并购交易之一。

交易细节

我们代表中远海控按照香港《收购守则》的规定,连同上海国际港务(集团)股份有限公司(Shanghai International Port (Group) Co., Ltd.)(“上海国际港务”)通过其各自的全资附属公司,对东方海外的全部已发行股份提出附先决条件的自愿性全面现金要约,交易对价总额约63亿美元。此项交易亦构成中远海控在香港《上市规则》下一项非常重大的收购事项。此项交易于2017年7月宣布,并于2018年8月完成。

克服监管挑战

此项复杂的交易涉及多个司法管辖区的监管审查,包括美国和欧盟反垄断监管机构的批准,以及中国主要监管机构的批准。鉴于近期对中国公司收购美国资产的交易审查日趋严格以及世界两大经济体之间日益扩大的贸易紧张局势,使协助确保通过必要监管审查的这项工作非常敏感。

航运业的近期整合以及中远海控和东方海外在跨太平洋航运领域中的重要地位也意味着我们需要解决交易中出现的多个复杂的反垄断方面的事宜。
为了完成这项高度复杂的交易,中远海控还需要获得中国商务部(“MOFCOM”)以及国家发展改革委员会(“NDRC”)的监管批准。

但是,这些问题当中最具有挑战性的应该是从CFIUS获得其要求的许可。CFIUS的审查流程是在中美关系最受关注的时期进行的,而交易各方采取了高度审慎的态度与CFIUS全面合作。最终,此项交易通过与CFIUS签署一份具有里程碑意义的国家安全协议的方式获得许可。在该协议下,双方同意将东方海外在加州超现代化的长滩集装箱码头(Long Beach Container Terminal)剥离。

开辟新领域

此次收购是在中国选择海外并购目标更为谨慎及跨境并购交易面临保护主义挑战加剧之时完成的。

因此,交易参与者需要在短时间内达成协议,而交易结构的复杂性要求保留足够的灵活性。普衡团队协助中远海控采取新的结构性措施,其中包括由中国银行出具资金承诺函以满足香港《收购守则》下现金确认的要求。 

这一创新具有巨大的先例价值,并增强中远海控在未来收购时融资的灵活性。除上述承诺函外, 要约的联合要约人(即中远海控及上海国际港务)共同采取的其他结构性措施亦促使这样一个复杂的交易顺利进行并走向完成。

对行业的影响

此次具有里程碑意义的收购标志着全球航运业最近期的一次整合。此次收购将会优化航运网络和航线运力、优化成本结构及整合集装箱箱队,从而产生协同效应,进一步强化中远海控在全球集装箱运输业的地位。该交易还使中远海控进一步受益于中国的“一带一路”全球倡议。 

支持我们客户的全球雄心 

此次收购也标志着我们业务发展的另一个重要里程碑,以及体现出我们从事复杂跨国、出境并购交易的专长。多年来,我们在为重大而复杂的并购交易中的买家担任国际交易法律顾问方面表现出了卓越的技巧和能力,包括为万洲国际(原双汇国际)2013年收购美国公司史密斯菲尔德食品公司(Smithfield Foods)提供咨询,以及为中远(香港)集团有限公司于2016年收购希腊比雷埃夫斯港(Piraeus Port Authority S.A.)提供咨询。
 

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