France Eases Merger Control Burden With Major Thresholds Increase

4月14日および15日、フランス議会は、フランス競争委員会（FCA）への義務的な届出の要件となる企業結合審査の届出基準値を引き上げる、待望の改革を導入する新法¹を採択いたしました。

主なポイント 基準値の改定：一般基準値および小売業特有の基準値がいずれも引き上げられた一方、フランスの海外領土等に適用される基準値は据え置きとなりました。 施行時期：新基準値は、本法の公布から4カ月後に施行されます。なお、公布はフランス憲法院（Constitutional Court）がその有効性を確認するまで延期されています。新基準値の施行は、2026年の夏以降になる見込みです。 影響について：FCAによれば、この新法により届出数は20-30%減少すると予測されています。 基準値以下の取引に対するセーフハーバー（適用除外）の不在：基準値を下回る取引であっても、競走上の懸念を生じさせる可能性のあるものについては、これまで通りFCAによる厳しい調査の対象となります（『タワーキャスト（Towercast）判決』に依拠）。 フランスのコールイン権限：FCAは、基準値以下の取引を審査対象として引き入れる「コールイン権限」の導入を積極的に提唱してまいりました。この仕組みは今回の新法には含まれておりませんが、依然としてFCAの重要な政策目標となっています。

待望の改革

今回の改革は、フランスの企業結合審査制度における初の抜本的な見直しとなります。フランスの届出基準値は、インフレや全体的な経済成長にもかかわらず20年以上にわたって据え置かれてきたため、現在の枠組みでは、当初の意図を超えて届出対象となる取引の範囲が徐々に拡大しておりました。²

その結果、FCAへの届出件数は着実に増加傾向にあり、その大半は実質的な競争上の懸念を引き起こす可能性が低い取引でした。これが企業の皆様にとって事務的な負担の増大を招き、FCAにとっても膨大な処理負担となっておりました。

基準値の引上げにより、報告義務のある案件数は減少いたします。これにより、FCAは競争上の懸念を生じさせる可能性がより高い取引の審査に注力できるようになり、リソースの効率的な配分が可能となります。実務上、FCAは報告義務のある届出が約20-30%減少すると見込んでおり³、特に中規模のプライベート・エクイティ取引や、これまで届出件数が多かった小売業などのセクターにおいて、その効果が期待されています。

新基準の導入

新制度では、フランスの基準値が以下のように引き上げられます。

		現在の基準値	改定後の基準値
一般基準値	当事者の全世界での合計売上高	1億5000万ユーロ	2億5000万ユーロ
	（少なくとも2当事者の） フランス国内の個別売上高	5000万ユーロ	8000万ユーロ
小売業特有の 基準値	当事者の全世界での合計売上高	7500万ユーロ	1億ユーロ
	（少なくとも2つの小売事業者の） フランス国内の個別売上高	1500万ユーロ	2000万ユーロ

フランスの海外領土等に適用される基準値に変更はございません⁴。また、この改革はEUの管轄権の割り当てには影響を与えません。EUの企業結合審査基準を満たす取引は、引き続き欧州委員会の専属管轄となります。

今後の施行時期について

改定後の基準値は、法律が官報に公布されてから4カ月後の次の初日に施行され、同日以降に届出が行われる取引に適用されます。

本法案は4月21日にフランス憲法院に付託されたため、正確な時期については依然として不確実な部分がございます。この付託により公布は一時的に遅れますが、企業結合審査の基準値に関する条項が異議を申し立てられているわけではありません。

仮に本法が2026年5月または6月に公布された場合、新基準値はおそらく2026年の第4四半期に施行される見込みです。現在交渉中、または契約締結が間近に迫っているお取引において、特に当事者の売上高が現行の基準値付近であり、かつ改定後の基準値を下回るようなケースでは、取引のタイミングが非常に重要となります。企業の皆様におかれましては、潜在的な届出義務の評価やディールのスケジュールをご検討される際、こうした時期的な要素を十分に考慮していただくことをお勧めいたします。

基準値を下回る取引も引き続き注視の対象に

今回の改革は、（リスクの低い取引を義務的な審査から除外することで）企業の皆様の事務的負担を軽減しつつ、FCAによる実効的な企業結合審査を可能にするという、適切なバランスを取ることを目的としております。

しかしながら、これは実質的な審査が緩和されることを意味するものではありません。FCAは、これまでの執行実務や政策的な取り組みを通じて、基準値を下回る取引であっても、競争上の懸念が生じる場合には審査の対象となる可能性があることを明確にしております。

• 第一に、FCAは、『タワーキャスト（Towercast）判決』⁵に依拠し、届出義務の対象外となる取引について事後的な（ex post）審査を行っており、今後もこの方針を維持する可能性が高いと考えられます。実際に、最近の事案においてもこの手法が用いられています。例えば、2024年5月に審査された食肉加工分野の3社間における企業結合事案⁶（欧州連合の機能に関する条約（TFEU）第101条およびフランス商法典第L420－1条を適用）や、2025年11月に審査されたDoctolib社によるMonDocteur社の買収事案⁷（TFEU第102条およびフランス商法典L420－2条を適用。なお、本決定は現在上訴中）などがこれに該当します。
• 第二に、FCAはフランスの法制度において、基準値以下の取引を審査対象に引き入れる「コールイン権限」の導入を積極的に提唱しております。この仕組みは今回採択された新法には盛り込まれませんでしたが、依然として重要な政策目標であり、FCAは今後も同制度の導入を求め続けると予想されます。

このような背景から、基準値を下回っているからといって、自動的にセーフハーバー（審査の完全な対象外）になると安易に想定すべきではありません。高い市場シェアを持つ競合他社が関与する取引や、市場の集中、株式の持ち合いなどの要素が見られる取引につきましては、極めて慎重な事前の検討が求められます。

¹ 2026年4月14日に国民議会で採択された法案の第8条をこちらからご参照ください。

² 2026年4月16日付のFCAのプレスリリースをこちらからご参照ください。

³ 同上。

⁴ フランス商法典第L430－2条第3項をご参照ください。

⁵ 欧州司法裁判所、C-449/21、Towercast事件、2023年3月16日判決をご参照ください。

⁶ 2024年5月15日付のFCAのプレスリリースをこちらからご参照ください。

⁷ 2025年11月6日付のFCAのプレスリリースをこちらからご参照ください。